今年8月底，港府正式實施《有限合夥基金條例》，這條法例對於一般市民來說可能可有可無，只是對於本港基金行業的影響可謂重大。條例生效後，香港私募基金及資產管理公司的稅務及營運成本可望降低，香港作為國際金融中心及財富管理中心的地位有望進一步得到鞏固，包括許多過往在加勒比海開曼群島註冊的基金，有望陸續遷回香港。
香港商報記者鄺偉軒
《有限合夥基金條例》已於2020年8月31日實施生效，對香港註冊的金融機構而言，可謂一大喜訊。以往金融機構在香港組建基金時，只有「開放式基金型公司」和「單位信託」兩個選項，該條例建立新的有限合夥基金制度，從此加入一個新選項，讓私人基金可在香港以有限責任合夥基金(limitedpartnershipfund,LPF)的形式註冊。
德勤中國金融服務投資管理業(香港)主管合夥人劉明揚接受本報採訪時表示，過往不少私募基金在籌集資金、收益分派和解散方面有不同安排，倘若單純以公司形式註冊，實在難以滿足要求，而改以有限合夥形式註冊，則可解決上述問題。
據悉，香港有不少私募基金、創投基金、家族辦公室及資產管理公司等，對《有限合夥基金條例》的反應都相當正面，在條例生效後，即有不少金融機構隨向公司註冊處申請註冊有限合夥基金。財經事務及庫務局發言人回覆本報查詢時表示，截至9月9日為止(即條例生效9日後)，公司註冊處已接獲14份有限合夥基金的註冊申請書，當中6份已經批准，而上述申請的建議投資範圍，涉及股份、股額、債權證、債權股額、基金、債券及票據等。
已有6家LPF率先成立
條例生效前，香港的金融機構，主要是依照1912年頒布的《有限責任合夥條例》(第37章)的規定來營運，礙於《有限責任合夥條例》在資本投放和利潤分派方面欠缺彈性，加上對金融機構而言，《有限責任合夥條例》所要求的解散機構頗為複雜，因而基金經理一般較少在港設立基金，較多選擇到開曼群島(CaymanIslands)等地註冊。
劉明揚解釋稱，若按過往做法，每當私募基金要到開曼群島成立，一般需要香港及開曼群島兩個地方的律師處理法律事宜，成本較高，但條例生效後，日後香港的私募基金只須尋找香港律師，便可完成相關程序，所需費用成本因而降低。劉明揚估計，在《有限合夥基金條例》生效後，聚焦投資大中華資產的投資者，將有更大的意願在港成立私募基金。
澳洲會計師公會大中華區分會副會長、從事資產管理的綠庭東園集團董事總經理黃以東也認為，新條例通過後，有利於降低基金成立及運作的整體成本，例如可以聘請本地的專業人士，包括律師等，也可藉此降低涉及管理離岸基金的開支及成本。
的近律師行(Deacons)合夥人SuCheenChuah則預期，從合規及運營角度而言，在香港設立基金，管理更方便。如果基金經理及基金均設於香港，只須遵守一套法律體系(即香港法律)，而如果基金在離岸司法管轄區設立，則基金經理及基金亦須遵守離岸司法管轄區的法律。無疑，將基金的管理及營運地設於同一司法管轄區(香港)，有助節省持續合規方面的成本。
值得一提的是，私募基金因為條例生效，可望規避雙重徵稅問題。劉明揚指出，在《有限合夥基金條例》生效前，如果開曼私募基金投資內地項目公司，在完成項目並「退出」時，就出售股權所得利潤須繳納10%中國企業所得稅。但在《有限合夥基金條例》生效後，符合香港納稅居民身份的香港基金，可望享受雙重徵稅安排下的免稅待遇，對於私募基金而言，這意味回報率的直接提升。
料可吸引基金遷冊來港
另一方面，有限合夥基金牽涉的附帶稅務處理方面，則尚待解決。劉明揚指出，有關私募基金在附帶權益的稅務處理上仍有爭議，期望港府盡快加以完善相關條例，這是未來香港私募基金行業發展的一大關鍵，「也期望『跨境理財通』開通時，香港金融機構可藉《有限合夥基金條例》成立私募基金，可以向內地客戶銷售。」
萬方家族辦公室合夥人及共同創辦人譚雋永則認為，應為資產管理人提供更多的利得稅稅務優惠，他期望港府可在免稅的情況下，讓金融機構以有限合夥基金形式在香港成立及註冊。
還有，目前《有限合夥基金條例》並不支持香港境外的基金，向香港有限合夥基金進行直接遷移。的近律師行合夥人許揚建議，《有限合夥基金條例》應作出修訂，以便允許海外基金遷移至港，並根據《有限合夥基金條例》進行註冊。許揚認為，如果加以修訂，可望吸引一批已在海外設立私募基金的基金經理，直接將基金遷移至港。
對於未來能否在上述問題作出放寬，財經事務及庫務局發言人回覆本報稱，容許外地註冊的基金直接過渡至有限合夥制度，當中涉及稅務問題，政府在草擬《有限合夥基金條例》的過程中認為須從長計議；政府會繼續留意市場發展趨勢，對將來引入容許海外基金遷冊來港的安排保持開放態度。
【新聞背後】條例來得正是時候
《有限合夥基金條例》生效之際，適逢環球各國收緊規管金融機構設立離岸公司。分析認為，各國收緊對設立離岸公司的規管，雖然迫使基金把業務移回本土，惟亦有利香港吸引私募基金和家族辦公室，此時此刻香港實施《有限合夥基金條例》，正好吸引私募基金來港落戶。
在《有限合夥基金條例》生效前，若私募在開曼群島註冊，主要受當地《豁免有限合夥企業法》所規範。不過，隨經濟合作發展組織(OECD)對開曼群島及其他100多個國家和地區，引入稅基侵蝕及利潤轉移(BEPS)制度打擊避稅，加上於今年2月，開曼群島被列入歐盟非合作管轄區的稅務不合作名單，使到不少私募基金不得不重新審視註冊地。
澳洲會計師公會大中華區分會副會長、綠庭東園集團董事總經理黃以東認為，一般而言，過往不少香港私募基金、創投基金，過往皆在開曼群島成立、以離岸基金形式管理，觀乎近年全球監管要求提升，特別是銀行對確認客戶身份的程序要求加強，加上開曼群島去年實施《經濟實則法》後，要求離岸基金有符合經濟實則，故對不少私募基金而言，在當地開設及營運基金成本皆有所提高。
那麼，在《有限合夥基金條例》生效之後，金融機構在選取香港和開曼群島作為註冊地之間會如何取捨？的近律師行合夥人SuCheenChuah表示，若投資團隊設於香港，從監管合規角度而言，將基金同時設於香港較為方便，因為基金經理及基金只須遵守香港法律；此舉除了縮小離岸與在岸監管規定的差距，基金經理及基金均設於受規管司法管轄區，投資者將會更加放心。
【政策解讀】單一時區優勢 便利基金管理
《有限合夥基金條例》生效後，對落戶香港的金融機構而言，若同時在香港設立有限合夥基金，將可享受哪些好處？分析稱，一是享受同一時區的管理便利，更使開設戶口的程序簡化，毋須以往般，一定要開設離岸戶口，處理相關投資。
萬方家族辦公室合夥人及共同創辦人譚雋永相信，以往不少家族辦公室皆在開曼群島註冊，但在《有限合夥基金條例》生效後，不少原本在美國及紐約的家族辦公室，或會轉往香港設立分部，而原本在香港的家族辦公室，因為《有限合夥基金條例》生效，從此獲得時區上的優勢。
澳洲會計師公會大中華區分會副會長、綠庭東園集團董事總經理黃以東認為，對私募基金及資產管理公司而言，《有限合夥基金條例》生效後，可協助上述金融機構在香港開設在岸戶口，以往若金融機構在開曼群島註冊，在開設離岸戶口時，往往遭遇困難，如今條例容許在港開設私募基金，在開設戶口時，應較過往開設離岸戶口容易得多。
因應《有限合夥基金條例》生效，從事家族辦公室者，有機會須增聘後台的人手，對內地及海外稅務制度有所認識的金融從業員相信會更為吃香。譚雋永預期，對於萬方家族辦公室而言，香港仍是重要基地，而在《有限合夥基金條例》生效後，除致力尋找海外投資者外，未來將繼續以尋求內地投資者為主。
